Avtalsutfyllnad innebär att en fråga som avtalet inte reglerar kompletteras med andra rättskällor. Det kan behövas när parterna har ett giltigt avtal men lämnat en verklig lucka om exempelvis leveranstid, betalningssätt eller ansvar.
Dispositiv lag är en vanlig källa till utfyllnad. Även handelsbruk, etablerad praxis mellan parterna och allmänna avtalsrättsliga principer kan få betydelse. Tvingande lag gäller oavsett om avtalet nämner den och kan inte avtalas bort till nackdel för den skyddade parten.
Om ett köpeavtal inte anger när betalning ska ske kan tillämplig lag ge en reservregel. Utfyllnaden skapar då ett svar utan att domstolen skriver ett helt nytt avtal efter eget tycke. Avtalets syfte och fördelning av risk sätter ramarna.
Utfyllnad ska skiljas från avtalstolkning. Tolkning bestämmer betydelsen av det parterna faktiskt har skrivit eller kommit överens om, medan utfyllnad hanterar det som saknas. För att minska osäkerheten bör viktiga kommersiella frågor regleras uttryckligen, inklusive dokumentens rangordning och vilken lag som ska tillämpas.